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通达动力第三届董事会第四次会议决议公告

时间:2015-06-03

; 证券代码:002576 证券简称:通达动力 公告编号:2015-013
 
江苏通达动力科技股份有限公司
 
第三届董事会第四次会议决议公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
 
一、董事会会议召开情况
 
江苏通达动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2015年3月30日在公司科技楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开,本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2015年3月24日向各位董事发出。本次董事会会议由董事长姜煜峰先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人,其中葛晶平、成志明、杨克泉及韦烨以通讯表决的方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议发出表决票7张,收回有效表决票7张,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
 
二、董事会会议审议情况
 
经与会董事讨论,会议以书面表决方式审议通过了以下决议:
 
以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》。
 
同意公司使用部分超募资金人民币6,000万元与自然人吴少石投资设立天津通达达尔力科技有限公司,用于生产军用设备,完善公司军工产业布局。
 
本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次收购的资金审核权限属于公司董事会审核范围内,无需提交公司股东大会审批。
 
《江苏通达动力科技股份有限公司关于使用超募资金投资设立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
 
独立董事《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的独立意见》、平安证券有限责任公司《关于江苏通达动力科技股份有限公司使用超募资金投资设立合资公司的核查意见》,均详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
 
三、备查文件
 
1、《江苏通达动力科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》;
 
2、《江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保发表的独立意见》。
 
特此公告。
 
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
 
2015年3月30日
 
证券代码:002576 证券简称:通达动力 公告编号:2015-014
 
江苏通达动力科技股份有限公司
 
第三届监事会第四次会议决议公告
 
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
 
一、监事会会议召开情况
 
江苏通达动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2015年3月30日在公司科技楼二楼会议室以现场表决的方式召开,本次监事会会议通知以电话、书面文件的方式于2015年3月24日向各监事发出。本次监事会会议由监事会主席何建忠先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会会议发出表决票3张,收回有效表决票3张,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
 
二、监事会会议审议情况
 
经与会监事讨论,会议以书面表决方式审议通过了以下决议:
 
以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》。
 
公司使用超募资金人民币6,000.00万元投资设立天津通达达尔力科技有限公司,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规则以及《公司章程》的规定。本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序,资金使用计划合理,符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益,有利于全体股东的利益,同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
 
《江苏通达动力科技股份有限公司关于使用超募资金投资设立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
 
三、备查文件
 
《江苏通达动力科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
 
特此公告。
 
江苏通达动力科技股份有限公司监事会
 
2015年3月30日
 
证券代码:002576 证券简称:通达动力 公告编号:2015-015
 
江苏通达动力科技股份有限公司
 
关于使用超募资金投资设立合资公司的公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
 
一、募集资金基本情况
 
1、江苏通达动力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“通达动力”)经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通达动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]456号)核准,向社会公开发行发行人民币普通股(A股)32,000,000股,发行价格为每股19.00元,募集资金总额608,000,000.00元,扣除发行费用56,392,000.00元后,募集资金净额为人民币551,608,000.00元,其中超募资金273,575,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证,并由其出具信会师报字[2011]第12443号验资报告。
 
2、经公司2011 年6 月2 日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过,公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款80,000,000.00 元。公司交通银行南通南大街支行募集资金专户于2011 年6 月9 日分别转出30,000,000.00 元至中国工商银行股份有限公司南通通州支行基本户、转出15,000,000.00 元至中国银行股份有限公司南通通州支行一般户、转出15,000,000.00 元至中信银行股份有限公司南通通州支行一般户、转出10,000,000.00 元至南通农村商业银行股份有限公司四安支行一般户、转出10,000,000.00 元至招商银行股份有限公司南通分行一般户。保荐机构平安证券于2011 年6 月2 日发表了明确意见,同意公司使用80,000,000.00元超募资金偿还银行贷款。
 
3、经公司2013年2月7日召开的第一次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金18,000,000.00元设立控股子公司江苏富松模具科技有限公司,取得90.00%的股权,独立实施“模具制造项目”。原募投项目“扩建电机定转子冲片、铁心及模具制造项目” 实施方式和实施主体进行部分变更,实施方式由“扩建电机定转子冲片、铁心及模具制造项目”调整为“扩建电机定转子冲片、铁心制造项目”,募集资金投资总额不变。“模具制造项目”由新设立控股子公司江苏富松模具科技有限公司独立实施。保荐机构平安证券于2013年1月21日发表了明确意见,同意公司使用18,000,000.00元超募资金投资设立控股子公司。
 
截至2014年12月31日,公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为19,713.31万元(含已到账的银行利息)。
 
二、本次使用超募资金设立合资公司概况
 
1、公司于2015年3月30日与自然人吴少石、王洪波签署了《江苏通达动力科技股份有限公司与吴少石、王洪波之间的合作协议书》,公司出资超募资金6,000万元,吴少石出资3,000万元人民币,共同设立合资公司生产军用设备,完善公司军工产业布局。
 
2、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
 
3、2015年3月30日,公司召开的第三届董事会第四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》。
 
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定,该交易在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
 
三、交易对方的基本情况
 
本次交易对方具体如下:
 
吴少石,身份证号为3206241960********,住所为北京市朝阳区惠新西街16号
 
吴少石先生具有多年的军工行业经验,同时投资多项军工项目,部分已经具备产业化条件。吴少石先生承诺,在达尔力公司成立之后,不再与任何第三方合作与本公司有冲突之相关业务。
 
上述交易对方与本公司不存在关联关系。
 
四、合资公司基本情况
 
公司拟使用6,000.00万元超募资金与吴少石先生共同设立合资公司天津通达达尔力科技有限公司(以工商行政部门最终认定的名称为准)。
 
1、公司全称:天津通达达尔力科技有限公司
 
2、拟注册公司地点:天津市西青区张家窝工业区丰泽道11 号
 
3、法定代表人:姜煜峰
 
4、注册资本:人民币9,000.00万元
 
5、股权结构
 
6、拟定经营范围:科技产品的技术开发、技术服务、技术咨询,特种车辆及军事装备研发、生产、销售及服务,销售金属材料、机械设备、仪器仪表、电器设备、汽车配件、汽车系统集成、电子计算机及配件、自动化控制系统集成,合资公司的以上信息最终以公司登记机关最终核准为准。
 
五、合作协议书的主要内容
 
甲方:江苏通达动力科技股份有限公司
 
乙方:乙方1:吴少石、乙方2:王洪波
 
(一)、合作内容
 
1、合资公司的出资及股权结构:甲方以现金出资人民币6,000万元,乙方1以现金出资3,000万元人民币,共同设立合资公司,甲方拟持有合资公司66.7%的股权,乙方1拟持有合资公司33.3%的股权。乙方1有权在自本协议签署或合资公司设立两者孰早者之日起1年之内,按照每一元人民币合资公司注册资本作价一元人民币的价格,向合资公司增资不超过1,000万元。
 
2、合资公司治理结构:合资公司股东会为合资公司的最高权力机构,股东按其出资比例享有表决权;合资公司不设董事会,设执行董事一名,由甲方委派;合资公司设总经理一名,由乙方1委派,在执行董事领导下开展具体工作;合资公司行政事务负责人、财务负责人均由甲方委派;合资公司其余经营管理人员由乙方1指定。
 
3、本协议各方一致同意,自合资公司设立之日起5日内,乙方2将其所持具有商业运作权的“火炮多功能维护保养单元”和“轻型装甲快速处突车”技术以人民币1,000万元的价格转让给合资公司,该等技术的最终作价,以双方届时聘请的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为准。
 
(二) 关于合作的特殊约定
 
甲乙双方一致同意,自合资公司设立之日起5日内,乙方2将其所持具有商业运作权的“火炮多功能维护保养单元”和“轻型装甲快速车突车”技术以人民币1,000万元的价格转让给合资公司,该等技术的最终作价,以三方届时聘请的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为准。乙方2保证其合法有效地持有将出售给合资公司的“火炮多功能维护保养单元”和“轻型装甲快速处突车”技术的所有权,如因该等技术而使得合资公司或通达动力与任何第三方之间产生的任何纠纷由乙2自费负责解决,造成任何损失由乙方2个人承担。
 
(三) 关于合资公司的业绩承诺
 
1、承诺净利润:乙方承诺,如合资公司在2015年内完成注册登记,则乙方承诺合资公司在2015年度、2016年度和2017年度三个会计年度内(“业绩承诺期”)按照甲方适用的会计准则计算的各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下:
 
金额单位:万元
 
2、若经审计,合资公司在业绩承诺期内每年实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润,则吴少石和王洪波先生按照1:1比例承担对合资公司的业绩补偿义务,乙方1和乙方2对本协议项下的业绩补偿承担无限连带责任。
 
六、本次对外投资的目的及对本公司的影响、存在风险
 
公司传统业务(电动机、发电机定转子冲片和铁心)面临发展瓶颈,公司董事会和管理层审时度势,在国家军备投资增长和向民营企业开放的大背景下,将向军工产业转型作为未来的核心发展战略,过去两年在军工技术、市场等方面进行了大量探索和尝试,未来将努力将通过收购兼并、技术整合等多种渠道将公司打造为信息化、智能化民营军工优势企业。
 
合资公司成立之后,对公司而言具有如下战略意义:
 
(1) 合作方在长期与陆军和武警合作进行军事装备研发,掌握国际前沿军事装备技术水平。公司成立之后,将积极申请军工资质和特种车辆改装资质,作为公司军工智能装备研发、生产和销售推广的重要平台,定位为军事装备的研发、生产和销售,主要为陆军、武警系统提供作战指挥、装备维护等数字信息化、装备实战化的作战装备,进一步完善和拓展公司军工产业布局。
 
(2) 合资公司成立后,王洪波先生将把“火炮多功能维护保养单元”和“轻型装甲快速处突车”技术的所有权出售给合资公司,其中“火炮多功能维护保养单元”被中国人民解放军总装备部授予军队科技进步二等奖,有望于今年进入列装,提升公司盈利水平。
 
(3) 此次项目将在公司控股子公司天津滨海通达动力科技有限公司所在地实施,并租用其部分厂房和设备,有效解决天津基地资源闲置的问题。
 
存在的风险
 
1、公司拟于近期成立该合资公司,并组建专业的经营管理团队,积极开拓市场。由于合资公司新成立,在成本控制、人才、经营模式上可能存在一定的管理风险。
 
2、新设立的公司主要从事军事装备(包括车辆)的研发、生产和销售,根据国家政策法规要求,生产和销售特种车辆需要取得工信部核发的特种车改装资质,生产和销售军事装备需要取得国军标质量管理体系、武器装备科研生产单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格名录四项军工资质认证,这些认证如果无法通过或者未按计划通过,则会影响整个项目投资进展。在尚未取得资质期间,公司将积极寻求与具备资质的独立第三方开展战略合作,但如果无法与第三方达成一致意见,则该项目的经济效益产生存在延期的风险。
 
3、“火炮多功能维护保养单元”技术已经取得军队科技进步二等奖,“轻型装甲快速处突车”技术研发已经取得实质性进展。同时,公司成立之后,将积极研发新的陆军、武警自动化装备,但该等装备尚未正式列装,研发项目也需要与军队科研单位紧密合作,存在市场推广和研发进展不达预期的风险。
 
七、相关意见
 
(一)监事会意见
 
公司监事会于2015年3月30日召开第三届监事会第四次会议,以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》。与会监事认为:
 
公司使用6,000.00万元超募资金投资设立合资公司天津通达达尔力科技有限公司进行军事设备的生产,有利于公司调整产业结构,形成长期稳定的利润增长点,同时可提高公司募集资金的使用效率,保障公司未来发展壮大,是合理的、必要的,符合公司的实际经营需要。公司不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况,符合公司和股东利益。
 
(二)独立董事意见
 
公司独立董事成志明、杨克泉、韦烨对“公司关于使用超募资金投资设立合资公司”事项发表独立意见如下:
 
公司使用超募资金人民币6,000.00万元投资设立天津通达达尔力科技有限公司,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规则以及《公司章程》的规定。本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序,资金使用计划合理,符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益,有利于全体股东的利益,同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 因此,我们同意公司本次使用超募资金人民币6,000.00万元投资设立天津通达达尔力科技有限公司。
 
(三)保荐机构意见
 
公司保荐机构平安证券有限责任公司对“公司关于使用超募资金投资设立合资公司”事项进行了专项核查,认为:
 
1、此次通达动力使用超募资金进行投资,是完善公司产业布局的长远战略规划,能够有效促进公司的长远发展,提高公司的资产回报率和股东利益,为公司创造新的战略控制点和利润增长点,进一步增强公司的整体竞争力和影响力;
 
2、此次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过,其独立董事发表了明确同意的独立意见,无需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第26号:土地及股权等竞拍事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
 
3、此次超募资金使用计划不影响其它募集资金项目的实施;公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资。
 
 
基于以上意见,平安证券认为通达动力本次使用超募资金进行投资事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原有募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在损害公司股东利益的情形,平安证券同意通达动力本次超募资金使用计划。
 
八、备查文件
 
1、公司第三届董事会第四次会议决议
 
2、公司第三届监事会第四次会议决议
 
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
 
4、平安证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公司使用超募资金投资设立合资公司的核查意见
 
特此公告。
 
江苏通达动力科技股份有限公司
 
董事会
 
2015年3月30日